Achiziționarea de active ale unei întreprinderi

În activitățile sale de afaceri organizațiile de afaceri efectua diverse operațiuni, inclusiv operațiunile de cumpărare și vânzare, obiectul care poate fi și întreaga companie, cu toate activele sale. Procedura și cerințele pentru astfel de tranzacții sunt reglementate de art. 559-566 din Codul civil.

În conformitate cu contractul de vânzare a companiei, vânzătorul se obligă să transfere proprietatea asupra societății în ansamblu ca un complex de proprietate, cu excepția drepturile și obligațiile pe care vânzătorul nu are dreptul de a transfera altor persoane. Aceste drepturi și obligații includ, de exemplu, licențe și permise de a se angaja în anumite activități, obligația de a plăti datoriile către creditori în caz de eșec al ultimei unui transfer de datorii de la vânzător la cumpărător, obligația de a plăti impozite și taxe generate anterior tranzacției (n. 3 din art . 44 din Codul fiscal). Luați în considerare situația cu poziția cumpărătorului a complexului de proprietate.

În conformitate cu art. 48 persoane GKRumyniyayuridicheskim este o organizație care are, inclusiv de proprietate, proprietate separată și este responsabil pentru obligațiile sale de a le. În conformitate cu art. 66 parteneriate GKRumyniyahozyaystvennymi și companii sunt organizații comerciale care pot fi create sub forma unei societăți pe acțiuni, limitate sau răspunderi suplimentare. Proprietatea produse și achiziționate de parteneriat economic sau compania în cursul activităților sale, îi aparține de drept de proprietate. Această proprietate poate fi o companie întreagă, care include terenuri, clădiri, echipamente, inventar, materii prime, produse, creanțe, datorii, precum și drepturile la numele de marcă, mărci comerciale și mărci de servicii (Art. 132 din Codul civil) . Pe întreaga întreprindere ca un obiect al drepturilor recunoscute de complexul de proprietate utilizat pentru activități de afaceri, și este obiectul de bunuri imobiliare.

contract de cumpărare este în mod necesar, în scris, în caz contrar acesta va fi nulă și neavenită;
acord care fac obiectul înregistrării, în conformitate cu Legea federală № 122 din 21.07.97-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a drepturilor de bunuri imobile și tranzacții cu ea“;
la contract trebuie să fie însoțită de un act de un inventar complet al companiei, bilanțul, un auditor independent, lista întreprinderilor pentru obligațiile creditorilor (este necesar să se specifice fiecărui creditor, valoarea datoriei în fața lui și maturitate).

Cu toate acestea, trebuie remarcat faptul că nu toate elementele complexului de proprietate trebuie să fie în mod necesar transferate către cumpărător. obiecte individuale pot fi excluse din afacerile transferate. Ar trebui să fie, de asemenea, conștienți de faptul că toți creditorii vândut societatea ar trebui să fie notificată în scris a tranzacției viitoare. În cazul în care tranzacția are loc fără acordul creditorilor, în termen de trei luni de la data primirii notificării, acestea pot solicita ca datoria de a le-a fost rambursat, sau că contractul a fost invalid.

întreprindere de către vânzător la cumpărător se efectuează prin transferul actului de transfer, care conține informații despre proprietatea întreprinderii, precum și informații cu privire la creditori observați. În plus, actul trebuie să conțină informații cu privire la deficiențele identificate ale proprietății transferate. Că de la data semnării actului de transfer de către ambele părți, și nu de la data transferului de proprietate către cumpărător își asumă toate riscurile de pierdere sau deteriorare a bunurilor, iar cumpărătorul dobândește dreptul de a folosi proprietatea pentru activitatea sa economică. Această dată este data înregistrării bunurilor imobile în „Investiții în active imobilizate“ cont 08. De la primirea efectivă a complexului de proprietate al contribuabilului este obligat să plătească impozit pe proprietate, precum și faptul de înregistrare a proprietății în scopuri fiscale nu contează (Regulamentul de FAS districtul Ural din 10.09.02, № F09-1878 / 02AK).

Vânzarea de întreprindere, în orice caz, nu poate fi asimilată cu fuziunea vânzătorului. La urma urmei, vânzătorul nu încetează să existe ca persoană juridică, iar cumpărătorul nu primește dreptul de a participa la capitalul social. Cumpărătorul dobândește numai proprietatea desemnate pentru orice tip de activitate, precum și obligațiile care decurg din această activitate.

Contractul de vânzare a proprietății condiții speciale complexe, cum ar fi salvarea profilului anterior întreprindere care funcționează pentru o anumită perioadă de timp sau obligația modernizării întreprindere în condițiile prevăzute de contract, și (în cazul în care este necesar să se aibă în vedere poate fi, cu condiția ca condițiile de date contractuale sunt esențiale, iar dacă le neglijați acord poate fi reziliat de către instanțele de judecată și a aplicat restituirea bilaterală (hotărârea FAS a districtului Moscova din 13.08.02, numărul KG-A41 / 5248-02).

Costurile aferente creditelor, utilizate pentru achiziționarea de active de investiții ar trebui să fie incluse în costul activului la adoptarea contabilității sale și rambursat prin amortizare (n. 13, 18 PBU 15/01). privind creditele cheltuielile sunt contabilizate în ordinea stabilită ca la creditele de investiții și la împrumuturi obținute în alte scopuri, dar utilizate pentru investiții (pag. 29 PBU 15/01). Costurile de împrumuturi și credite asociate cu investiții de achiziție de active, a redus cu suma veniturilor din efectul de pârghie temporar ca pe termen lung și a investițiilor financiare pe termen scurt (n. 26 PBU 15/01).

În cazul în care garanția de împrumut este oferit garantate cu bunuri imobiliare, organizația suportă costuri suplimentare pe împrumut și le reflectă, și în funcție de cine este gajist - întreprinderea în sine sau garant său, în afara bilanțului 009 „Asigurarea obligațiilor și plăților emise“ sau 008“, Secured și plățile primite. " În conformitate cu imobiliare GKRumyniyazalog (ipotecar) este reglementată de Legea federală a 16.07.98, № 102-FZ „Cu privire la ipotecă (credit ipotecar)“, potrivit căruia contractul de ipotecă trebuie să fie notarizat și este supus înregistrării de stat. Potrivit pp 40 p. 1 lingura. 264 cheltuielile pentru plata taxei de stat și serviciile notariale sunt înregistrate ca cheltuieli de exploatare, excluzând costul de achiziție sau crearea de bunuri amortizabile (Sec. 5, art. 270 din Codul fiscal). Pentru a forma un cost unitar o organizație poate include aceste costuri pentru întreaga perioadă a contractului și uniform le scrie înainte de înregistrarea unui activ de investiții în aprecierea valorii sale, și după adoptarea înregistrării sunt incluse în alte cheltuieli ale organizației.

Rețineți că acest cont va fi justificat în cazul în care documentele justificative ale cheltuielilor (alin. 1, art. 252 din Codul fiscal). În cazul în care starea valoarea contractului trebuie să fie legalizarea ipotecare plătite de către pledgor care nu este compania în sine, garant acesteia, trebuie să existe un acord al părților cu privire la repartizarea acestor costuri. În cazul în care documentul lipsește, costurile pentru contractul de înregistrare ipotecar notar nu poate fi luată în considerare la calcularea impozitului pe venit.

Contabilizarea costul creditelor este prezentată în tabel.

pret negociabil achiziție a complexului de proprietate a organizației, este adesea diferită de valoarea contabilă a activelor sale. Având în vedere faptul că sarcinile contabile de bază este de a crea informații complete și exacte cu privire la organizarea și proprietatea sa, este necesar utilizatorilor interni și externi, activele organizației ar trebui să se reflecte pe real, valoarea reală. Pentru a face acest lucru, este recomandabil în timpul pregătirii organizării contractului de achiziție ca un complex de proprietate, un evaluator independent. Pe baza Legii Federale 29.07.98, № 135-FZ „Cu privire la activitățile de evaluare în România“ sunt evaluate în conformitate cu contractul încheiat între client și un evaluator independent. Contractul trebuie să cuprindă în mod obligatoriu informații referitoare la licența pentru evaluator realizarea activităților de evaluare, indicând numărul de serie și data eliberării licenței, organul care a emis, precum și perioada pentru care se eliberează licența. Evaluarea este necesară în cazul implicării într-o evaluare afacere de obiecte care aparțin în totalitate sau în parte din România, entitățile sau autoritățile locale din România.

În contabilitatea fiscală, bazată pe faptul că, în conformitate cu cerințele art. 54 și art. 313 NKRumyniyapri calcularea bazei de impozitare a contribuabililor folosesc datele contabile și lista de venituri non-exploatare, dată în art. 250 din Codul fiscal, este deschis, valoarea fondului comercial negativ este acceptată în scopuri fiscale. Și într-o scrisoare UMNS România la Moscova din 25.07.02, The № 08/13973 «Cu privire la Impozitul pe profit“ și-a exprimat fiscului că diferența sub forma unei sume de reducere ar trebui să fie considerată drept un beneficiu economic și incluse în veniturile neoperațională. Acest lucru ridică întrebarea dacă această sumă urmează să fie distribuite între perioadele fiscale individuale sau ar trebui să fie recunoscute în același timp. In n. 2 linguri. 271 NKRumyniyaskazano, veniturile aferente mai multor contabilitate perioadă (fiscală), iar în cazul în care legătura dintre venituri și cheltuieli nu pot fi clar definite sau determinate indirect de către contribuabil distribuie în mod independent, venitul său bazat pe principiul uniformității recunoașterii veniturilor și cheltuielilor. De exemplu, proporțional cu obiectele de contabilitate a costurilor în complexul de proprietate, și clasificarea-l în timp pentru costurile de organizare, inclusiv prin amortizare.

În mod similar definim costul proprietății amortizabile, care include mijloace fixe și active necorporale pentru impozitare (Sec. 1, art. 257 din Codul fiscal). Potrivit p. 5, art. 270 NKRumyniyaraskhody pentru a dobândi sau de a crea active amortizabile nu sunt luate în considerare în scopuri fiscale, după cum se reflectă în valoarea sa. Costul mijloacelor fixe și a activelor necorporale luate pentru cheltuieli în contabilitate și fiscalitate numai prin amortizare.

Trebuie avut în vedere faptul că cheltuielile generale nu sunt incluse în costul bunurilor amortizabile (cu excepția cazului în care acestea sunt direct legate de achiziția de active). Adesea, există intenția organizației la încheierea tranzacțiilor, inclusiv achiziționarea unui complex de proprietate, de a se angaja un consultant pe probleme economice și juridice. Pe baza acestui obiectiv sunt contracte pentru servicii de consultanță. Actele de primire și transmitere a lucrărilor pot fi datate după adoptarea unui activ de investiții în bilanț. Documentele în acest caz, satisfac pe deplin cerințele legislației. Cu toate acestea, pentru a confirma fezabilitatea și fezabilitatea economică a cheltuielilor organizației ar trebui să elaboreze un raport de un consultant (sau înregistrare) pentru munca prestată. În cazul în care datele furnizate servicii de consultanță la achiziționarea unui complex de proprietate este atunci suma contractului și datele indicate în raportul (registru), acestea ar trebui să fie luate în considerare în valoarea investiției a activului.

Contractul de cumpărare a complexului de proprietate pot fi furnizate pentru cumpărător de a asigura dreptul de a închiria terenuri, care se află pentru a achiziționa bunuri imobiliare. Potrivit scrisorii Ministerului român al Căilor Ferate din data de 15.12.02, № HS 8-03 / 894 (prezentate în UMNS scrisoare de la Moscova), aceste costuri sunt de capital în natură. Ponderea atribuită momentul înregistrării ca active fixe pe baza duratei contractului de leasing, acestea vor crește de proprietate, iar pe partea rămasă a acestui drept va avea curent și să ia în considerare regulile, dar p. 40 Art. 264 NKRumyniyav peste perioada rămasă a contractului de închiriere. În cazul în care structura întreprinderii ca un complex de proprietate include, de asemenea, terenuri, apoi în contractul de cumpărare a complexului de proprietate sau în cursul acestei tranzacții, Societatea orice costuri de înregistrare a terenurilor, plata serviciilor de întreprinderi specializate pe evaluarea terenului, producția de cadastru și documentele de înmatriculare tehnice.

Conform n. 40 st. 264 Costurile NKRumyniyadannye sunt în curs de desfășurare și, în opinia noastră, ar trebui să fie considerate ca făcând parte din alte cheltuieli legate de producție și vânzări. Cu toate acestea, se crede că aceste costuri ar trebui să fie tratate drept cheltuieli pentru achiziționarea de active amortizabile, și incluse în costul său și recunoscute drept cheltuială prin cheltuieli de amortizare (UMNS scrisoare de la Moscova 01 din 13.09.02 № 26-12 / 28773).

Pentru a cumpăra proprietăți de multe ori nevoie de reparații. Înainte de a lua cu privire la consumul de date contabile a activelor sunt costurile de punere în funcțiune și incluse în valoarea proprietății. Bazat pe n. I st. 260 NKRumyniyasumma toate cheltuielile puse în aplicare, inclusiv costul materialelor, la plata cheltuielilor de judecată lucrătorii pilonilor, alte cheltuieli in suma cheltuielilor reale este tratată ca alte cheltuieli și este recunoscută fiscal în perioada în care acestea sunt făcute doar pentru repararea mijloacelor fixe după luarea acestora contabilitate.

Întreprinderea ca un complex de proprietate, și pot include investiții în capitalele autorizate ale altor societăți, acțiunile emise de societate (atât de simplu și preferat). În viitor, cumpărătorul are dreptul de a veniturilor din dividende, care sunt determinate de regulile din capitolul 25 NKRumyniyakak venituri non-exploatare și impozitate la rata de 6, sau 15%, în conformitate cu art. 284 NKRumyniyas vedea art. 275 din Codul fiscal.

Pentru titlurile care nu sunt tranzacționate pe o piață activă, în scopuri fiscale, prețul de vânzare real, în cazul în care nu diferă cu mai mult de 20% din prețul estimat. Pentru determinarea prețului de decontare a valorii stoc a activelor nete ale emitentului poate fi utilizat (pag. 6 Art. 280 din Codul fiscal). În acest sens, punerea în aplicare a titlurilor de capital care nu sunt tranzacționate pe o piață organizată, este necesar să se estimeze valoarea de piață a acțiunilor - cu un evaluator independent sau folosind date privind activele nete ale emitentului.

Procedura impozitului reprezentând vânzarea de titluri de valoare este reglementată de art. 328 din Codul fiscal. Baza fiscală este determinată de contribuabil separat și înregistrate pe decontul de taxa foaie 06 pentru impozitul pe venit. Informațiile contabile privind investițiile financiare sunt recunoscute în conformitate cu cerințele de la punctele. 41 și 42 19/02.

Realizarea de acțiuni în (cota) capitalul autorizat și titluri de valoare, în conformitate pp 12, n. 2, art. 149 NKRumyniyaosvobozhdaetsya de TVA. Cu toate acestea, în conformitate cu cerințele și. 4 NKRumyniyavychety articolul 170 din TVA în ceea ce privește cheltuielile generale sunt prezentate în mod proporțional cu volumul tranzacțiilor care fac obiectul și care nu sunt supuse TVA-ului și TVA percepută de furnizori cumpărătorilor în achiziționarea de piese, nu este deductibilă, inclusă în costul de servicii (bunuri, lucrări). Contribuabilul are dreptul să nu aplice prevederile alin. 4, art. 170, în cazul în care proporția din costul total al operațiunii punerea în aplicare a care nu face obiectul impozitării, nu depășește 5% din valoarea totală a costurilor de producție.

Mai jos se prezintă înregistrările contabile, care, în opinia noastră, pot fi folosite atunci când face o achiziție a întreprinderii ca un complex de proprietate.